在公司法中,有限責(zé)任公司與股份有限公司是我們學(xué)習(xí)的重點(diǎn)也是難點(diǎn),為此我將兩者的異同點(diǎn)進(jìn)行總結(jié)歸納,以便大家能夠更快地掌握該部分的知識(shí)點(diǎn)。
一、相同點(diǎn)
(一)股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。無(wú)論在有限責(zé)任公司中,還是在股份有限公司中,股東都對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,“有限責(zé)任”的范圍,都是以股東公司的投資額為限。
(二)股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的,股東將財(cái)產(chǎn)投資公司后,該財(cái)產(chǎn)即構(gòu)司的財(cái)產(chǎn),股東不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)。同時(shí),公司的財(cái)產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財(cái)產(chǎn)是沒有關(guān)系的,即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況,股東也只以其對(duì)公司的投資額承擔(dān)責(zé)任,不再承擔(dān)其他的責(zé)任。
(三)有限責(zé)任公司和股份有限公司對(duì)外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說,公司對(duì)外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任,“有限責(zé)任”的范圍,就是公司的全部資產(chǎn),除此之外,公司不再承擔(dān)其他的財(cái)產(chǎn)責(zé)任。
二、不同點(diǎn)
(一)人合與資合的差異:
有限責(zé)任公司是屬于“人資兩合公司”其運(yùn)作不僅是資本的結(jié)合,而且還是股東之間的信任關(guān)系,在這一點(diǎn)上,可以認(rèn)為他是基于合伙企業(yè)和股份有限公司之間的;股份有限公司完全是資合公司,是股東的資本結(jié)合,不基于股東間的信任關(guān)系.
(二)股權(quán)表現(xiàn)形式差異:
有限責(zé)任公司里,權(quán)益總額不作等額劃分,股東的股權(quán)是通過所認(rèn)繳的出資額比例來(lái)表示,股東表決和償債時(shí)以其認(rèn)繳的出資額比例享有權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任;而股份公司的全部資本分為數(shù)額較小、每一股金額相等股份,股東的表決權(quán)按認(rèn)繳的出資額計(jì)算,每股有一票表決權(quán)。
(三)設(shè)立方式及流程差異:
有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資,不能向社會(huì)公開募集資金,也不能發(fā)行股票,不能得上市。設(shè)立流程為 :訂立公司章程——股東繳付出資——驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資——設(shè)立登記;
股份有限公司除了可以使用有限責(zé)任公司的設(shè)立方式外,還可以向社會(huì)公開籌集資金并上市融資,但設(shè)立流程比較復(fù)雜:訂立公司章程——發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份和向社會(huì)公開募集股份——驗(yàn)資——召開創(chuàng)立大會(huì)——設(shè)立登記。
(四)股東人數(shù)限制差異:
有限責(zé)任公司的股東不得多于50人,保護(hù)了公司的封閉性;股份有限公司必須有2-200發(fā)起人,股東人數(shù)無(wú)限制,上市公司擁有上百萬(wàn)人的股民都是公司股東。
(五)組織機(jī)構(gòu)設(shè)置規(guī)范化程度差異:
有限公司比較簡(jiǎn)單、靈活,可以通過章程約定組織機(jī)構(gòu),可以只設(shè)董事、監(jiān)事各一名,不設(shè)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì);股份有限公司的要求高,必須設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì),定期召開股東大會(huì),而上市公司在股份公司的基礎(chǔ)上,還要聘用外部獨(dú)立董事。
(六)股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)的流動(dòng)性差異:
有限責(zé)任公司,股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓出資額。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí),必須經(jīng)股東會(huì)過半數(shù)股東同意,因而股權(quán)的流動(dòng)性差,變現(xiàn)能力弱;股份有限公司的股票公開發(fā)行,轉(zhuǎn)讓不受限制,上市公司股票則流動(dòng)性更高,融資能力更強(qiáng)。
(七)社會(huì)公開的差異:
有限責(zé)任公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況,只需按公司章程規(guī)定的期限向股東公開,供其查閱,無(wú)須對(duì)外公布,財(cái)務(wù)狀況相對(duì)保密;股份有限公司,并且要定期公布財(cái)務(wù)狀況,上市公司要通過公共媒體向公眾公布財(cái)務(wù)狀況,相比較更難操作,公司財(cái)務(wù)狀況也難于保密,更容易涉及信息披露、內(nèi)幕交易等問題。
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