股東會決議需要多少股東通過?以下七種情形下,是必須要2/3以上表決權(quán)通過方位有效。
一、修改公司章程
公司章程是屬于公司的最高法律文件,是公司的基本準(zhǔn)則,是規(guī)范公司和股東的基本行為。相當(dāng)于公司的“憲法”?!豆痉ā芬?guī)定,公司章程的修改,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。不可以約定減少通過比例。
二,增資
如果增加公司注冊資本,那么就會出現(xiàn)兩種情況,或者公司引入其他投資者作為新股東,或者原來股東成員增加對公司的出資。不管那種情形,都會影響到原股東的切身利益。所以對股東來說,尤其是小股東來說這屬于特別重大事項。《公司法》規(guī)定,增加注冊資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
三、減資
同增資道理一樣,減少公司注冊資本,會影響到各股東之間在公司的股權(quán)占比結(jié)構(gòu),甚至?xí)霈F(xiàn)部分股東撤出公司的情形。影響到公司股東之間的穩(wěn)定性和安全性?!豆痉ā芬?guī)定,增加注冊資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
四、合并
公司合并,或者本公司并入其他公司,或者其他公司并入本公司,或者本公司與其他公司一起成立新公司。但是不管那種情形,都是導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu),管理結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化,為了維護中小股東權(quán)益,《公司法》規(guī)定,公司合并,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
五、分離
公司分立,或者本公司分立出去一個其他公司,或者本公司直接分立成兩個以上的公司。不管那種分立,公司資產(chǎn)都要經(jīng)過重新分配,分立出去的再也不是公司資產(chǎn)了,對原公司股東資產(chǎn)和將來收益都會產(chǎn)生重大影響。所以《公司法》規(guī)定,公司分立,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
六、解散
公司解散,原來股東投資的公司將不復(fù)存在,股東出資額有可能將不會得以收回。公司工作人員將無法繼續(xù)工作。這都會對公司股東、尤其是未參與公司經(jīng)營的小股東們,產(chǎn)生重大影響。所以《公司法》規(guī)定,公司分立,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
七、變更公司形式
把公司由有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰?,或者把公司轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)等等,等于是解散了原來的公司,從新開辦了其他公司或者企業(yè)組織。所以《公司法》規(guī)定,公司分立,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
股東會表決程序相關(guān)規(guī)定如下:
股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過
根據(jù)以上法條可以看出,此七項規(guī)定是法定必須要2/3以上表決權(quán)通過才能有效的。這七項之外的其他事項,股東之間也可以約定是否要2/3以上表決權(quán)通過才能有效的。
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