外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定(外商投資企業(yè)股東變更)

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外商投資企業(yè)投資者股權轉讓一般程序是怎樣的股權轉讓需要哪些材料

一、股權轉讓的一般程序根據《 外商投資企業(yè) 投資者股權變更的若干規(guī)定》的第二條和第九條、第十條的規(guī)定：(1997年5月28日對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局〔1997〕外經貿法發(fā)第267號發(fā)布)：企業(yè)投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業(yè)或其他受讓人轉讓股權。企業(yè)應向審批機關報送下列文件： (一)投資者股權變更申請書; (二)企業(yè)原合同、章程及其修改協議; (三)企業(yè)批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件; (四)企業(yè)董事會關于投資者股權變更的決議; (五)企業(yè)投資者股權變更后的 董事會成員 名單; (六)轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的 股權轉讓協議 ; (七)審批機關要求報送的其他文件。第十條股權轉讓協議應包括以下主要內容： (一)轉讓方與受讓方的名稱、住所、 法定代表人 的姓名、職務、國籍; (二)轉讓股權的份額及其價格; (三)轉讓股權交割期限及方式; (四)受讓方根據企業(yè)合同、章程所享有的權利和承擔的義務; (五)違約責任; (六)適用法律及爭議的解決; (七)協議的生效與終止; (八)訂立協議的時間、地點。二、股權轉讓之生效根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第二十條的規(guī)定合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的,須經合營他方同意,并報審批機構批準,向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。又根據《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》：第三條企業(yè)投資差畢者股權變更應遵守中國有關法律、法規(guī)，并按照早慶隱本規(guī)定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。第二十條股權轉讓協議和修改企業(yè)原合同、章程協議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。協議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關權利并承擔有關義務。因此股權轉讓經原審批機構批準和登記機關辦理變更登記后生效，企業(yè)投資者在相關協議生效后享有權利并承擔有關義務，此即包括陸廳其向公司委派的董事。三、股權轉讓之條件根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第二十條的規(guī)定：合營一方轉讓其全部或者部分股權時,合營他方有 優(yōu)先購買權 。合營一方向第三者 轉讓股權的條件 ,不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的,其轉讓無效。因此，只要符合上述規(guī)定，轉讓價格由轉讓方和受讓方協商決定，不需要在董事會一致通過。

股權轉讓限制條件有哪些

一、股東向股東以外的人轉讓股權有哪些限制? 股東向外部的人轉讓股權時，主要受到以下條件的限制，或者說，必須先排除以下這些障礙： 1、其他股東有權同意或否決?！?公司法 》第72條第2款規(guī)定，股東向股東以外的第三人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。這是指人數上的過半數。 2、轉讓方股東不包括在“過半數”之內。這是2005年修訂的新公司法與舊公司法的一個顯著不同。上條所說的“過半數”同意，是指除了轉讓方股東以外的其他股東的過半數。 3、轉讓方需負通知義務。即轉讓方需要向其他股東書面地如實告知擬轉讓股權的事項和外部受讓方的情況，并征求其意見。如果沒有履行通知義務，即使轉讓也是無效的。 4、如其他股東過半數不同意，則應由不同意的股東在同等條件下購買。這實際上是對股權向公司外部轉讓的一種限制條件。 5、數個不同意股東要求購買股權的處理。如果不同意的股東沒有達到“其他股東”人數的一半，則股權對外轉讓就獲得通過;此時不同意的股東有優(yōu)先購買權。如不同意的股東達到半數以上，則不同意的股東負有購買的義務。當數個不同意股東要求購買股權時，應按各自的出資比例購買。 6、 公司章程 限制。如公司章程對 股權轉讓 有特殊規(guī)定，應遵守章程規(guī)定。但章程不能禁止股東轉讓股權的權利。 二、 股份有限公司 發(fā)起人的股權轉讓有什么限制? 《公司法》第142條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 適用該條款，應當區(qū)分訂約行為和履約行為。股份有限公司發(fā)起人與他人訂立合同轉讓其股份，作為一種訂約行為，其后果為交付股份義務產生。發(fā)起人履行合同將股票交付給買受人，或者在股份登記機關將股份過戶登記于買受人名下的行為，作為履約行為，其后果為權利發(fā)生變動。本條款對于“轉讓股份”的禁止僅限于履約行為的層面，而對于發(fā)起人約定轉讓股份的訂約行為仍應認定為有效。 綜上，股份有限公司發(fā)起人作為 合同當事人 與他人訂立合同，約定轉讓其股份的，如果訂約時間在公司成立之日起的一年期內，但約定的爛旅交付時間在一年期外的，其訂約行為不應認定為違反《公司法》第142條的規(guī)定。 三、外商投資企業(yè)股權轉讓在法律上有什么限制? 根據《外商投資企業(yè)投資者 股權變更 的若干規(guī)定》的要求，外商投資企業(yè)在股權發(fā)生變動是必須符合這些條件： 1、產業(yè)限制。企業(yè)投資者股權變更必須符合中國法律、 法規(guī) 對投資者資格的規(guī)定和產業(yè)政策要求。依照《外商投資產業(yè)指導目錄》，不允許外商獨資經營的產業(yè)，股權變更不得導致外國投資者持有企業(yè)的全部股權;因股權變更而使用企業(yè)變成 外資企業(yè) 的，還必須符合《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》所規(guī)定的設立外資企業(yè)的條件。需由國有資產占控股或主導地位的產業(yè)，股權變更不差族得導致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導地位。 2、外資比例限制。除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業(yè)投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資饑慶凳本的25%。 3、審批限制。外商投資企業(yè)投資者股權變更應按規(guī)定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。 股權轉讓限制條件 有很多，最重要的就是法律上的限制。根據《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》的規(guī)定，股權轉讓的限制大致有產業(yè)、外資比例和審批上的。在產業(yè)的限制規(guī)定，企業(yè)的股權更變必須要符合我國的相關法律，股權轉變必須要公開，且轉讓的對象不能是外商獨資的企業(yè)。

請問外商投資企業(yè)股權變更程序有哪些

外商投資企業(yè) 股權變更 辦事依據 《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、 《中華人民共和國中外合作經營企業(yè)法》、 《中華人民共和國 外資企業(yè) 法》、 《中華人民共和國 公司法 》、 《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》（外經貿法發(fā)[1997]第267號）、 《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》、 《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2021]81號）、 《商務部辦公廳關于轉發(fā)國務院法制辦公室對于外商投資企業(yè)投資者出資及 清算 具體應用問題的復函的通知》（商法字[2021]第32號）、 《商務部辦公廳關于對外商投資企業(yè)股權變更有關問題的答復》（商辦法函[2021]32號）等。 辦理條件 一、通過擬設立企業(yè)所在的區(qū)（縣級市）外經貿主管部門的初審； 二、通過其他按照特定行業(yè)管理規(guī)定應完成的前置性審批。 辦理外商投資企業(yè)股權變更程序 到受理窗口遞交申請材料并領取回執(zhí)——到受理窗口領取批復文件——到受理窗口（或批復文件指定的外經貿主管部門）領取批準證書——申請人到工商等部門辦理相關手續(xù)。 收費標準及依據 無 辦理期限及服務承悄帶諾 材料齊全、符合法定形式起10個工作日內辦結；材料不齊全或者不符合法定形式的，一次性書面告知申請人有關補充（修改）材料的要求。 辦事需提交材料目錄 一、投資者股權變更申請書； 二、企業(yè)原合同、章程及其修改協議； 三、企業(yè)批準證書和 營業(yè)執(zhí)照 復印件； 四、企業(yè)穗運肆董事會關于投資者股權變更的決議； 五、企業(yè)投資者股權變更后的董事會成員名單； 六、轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可猜轎的 股權轉讓協議 ； 七、法律、行政 法規(guī) 和國家產業(yè)政策等另有規(guī)定及審批機關認為必須的其它材料。

外資企業(yè)股權轉讓需要注意什么事項

外資企業(yè)股權轉讓需要注意的問題1、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的股權轉讓必須得到全體股東的同意；2、外資股權的轉讓必須得到企業(yè)原審批機關的核準，并辦理工商變更登記；3、對向第三人的轉讓及其轉讓條件的限制；4、外國投資者的出資未到位的股權質押及其質押股權轉讓受到的限制；5、外資股權部分轉讓后，不得導致外資股比例低于25%；6、受讓的上市公司非閉好嫌流通股在轉讓時受到的限制；7、外商投資股份有限公司發(fā)起人股權轉讓受到的限制；8、外商投資企業(yè)股權轉讓應注意的法律問題。

法律依據：

1、根據我國《公司法》第18條規(guī)定 “外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資企業(yè)、中外合作經營企業(yè)以及外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定”。

2、《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第20條規(guī)定“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股份的，必須經合營他方同意，并報批準機關批準，向登記管理機關辦理變更登記手續(xù)。

3、按照《外商投資企業(yè)股權變更的若干規(guī)定》，在外商出資到位之前，外商投資者不得將其未交付出資部分的股權進行質押；質押后未經出質投資者和企業(yè)其他投資者的同意，質權人不得轉讓出質股權；未經質權人的同意，出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。同時，外商投資者在對其股權進行質押是也要經過原政府審批部門的核準，未經核準其股權不得進行質押。

4、《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》的第五條規(guī)定，除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業(yè)投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的 25%。

5、根據《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知規(guī)定》，外國投資者受讓的上市公司國有股和法人股必須在全部價款付清1年后才能依法轉讓，并且外國投資者受讓的國有股和法人股仍然屬于非流通股，并不能在交易所掛牌轉讓。

6、根據《關于設立外商投資轎手股襪擾份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，外國投資者是外商投資股份有限公司的發(fā)起人情況下，其外資股權在公司成立三年內不得轉讓，并且要經過原政府審批部門的核準。

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