股東會和董事會的區(qū)別(有關(guān)董事會和股東會的差異)

股東會和董事會的區(qū)別是什么?之前的股權(quán)架構(gòu)方面都是在講述有關(guān)股權(quán)分配的知識點，而很少關(guān)注有關(guān)董事會。主要是由于很多公司都不設(shè)置董事會，僅僅設(shè)置執(zhí)行董事，而執(zhí)行董事也兼職總經(jīng)理管理公司實際經(jīng)營。今天就來說說有關(guān)董事會和股東會的差異。

首先，股東會實際上擁有的是公司的所有權(quán)，而董事會擁有的是公司的管理權(quán)。把股東會和董事會想象成兩個人的話，股東會類似于出錢的人，也就是原來的“東家”;而董事會是管理人員，就類似于之前的“掌柜的”這樣的職位。雖然東家可以任命掌柜的，但是掌柜的可以獨立運營公司，不受東家管轄。東家想要更改掌柜的決策，需要免除掌柜的職務(wù)，不能直接插手。

其次，董事會的表決和股東會不同。

《公司法》第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

也就是在表決的過程中，除非公司章程另有規(guī)定，占股超過51%的股東在股東會擁有相對控制權(quán)，占股超過66.67%的股東擁有絕對控制權(quán)。只要占股足夠多，那么就可以說了算，但是董事會不同。

《公司法》第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會是按照人頭算的。也就是說，如果有三個董事，兩人同意，一人反對，及時反對的人擁有80%的股份那也沒用。在股東會擁有控制權(quán)的股東如果沒處理好董事會相關(guān)問題，那么就可以在這個環(huán)節(jié)丟失公司的控制權(quán)。

那么股東如何控制董事會?

這里的股東并未局限大股東還是小股東。因為存在一種可能，就是經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)相分離的情況。大股東僅僅出錢，不參與經(jīng)營，經(jīng)營權(quán)交給了具有專業(yè)管理經(jīng)驗的小股東。既然這樣，那么小股東也需要控制董事會。

比如公司董事會由3人組成，那么可以在公司章程當中規(guī)定，其中2位由小股東提名，剩下的1位有其他股東共同提名。而提名方式采用等額提名，也就是三個董事三個提名，保證由該股東提名的人員能夠進入董事會。這樣就能從根本上控制董事會。

當然，擁有控制權(quán)的大股東如此操作即可，小股東還需要在公司章程當中加入一些相關(guān)條款。否則大股東直接把公司章程改了，把這個提名權(quán)條款去掉了，那么小股東也無法控制董事會。相關(guān)條款其實也很容易，直接把公司章程修改的規(guī)則變一下即可。例如，必須經(jīng)代表80%以上表決權(quán)的股東通過才能修改章程，或者直接針對提名權(quán)的條款修改需要80%以上表決權(quán)的股東通過。

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